POLÍTICA DE COMPLIANCE DO GRUPO NEON

PARTE I - IDENTIFICAÇÃO

1. OBJETIVO

Esta política tem como objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades que regem o funcionamento da estrutura de Compliance, em consonância com a cultura institucional da Neon, visando a promoção de um ambiente em conformidade com a regulamentação legal e infralegal aplicável em vigor, bem como de políticas e procedimentos internos, com vistas a assegurar o efetivo gerenciamento do risco de conformidade de forma integrada com os demais riscos incorridos pela instituição.

2. ABRANGÊNCIA E DISSEMINAÇÃO

Esta Política abrange o Grupo Prudencial liderado pela Neon Pagamentos S.A. - Instituição de Pagamento, compreendendo todas as empresas pertencentes ao conglomerado, em conformidade com a disposição normativa em vigor aplicável, e se aplica a todos os colaboradores, incluindo a Diretoria Executiva, sócios, estagiários e prestadores de serviço terceiros.

3. ALÇADA DE APROVAÇÃO

• Coordenador de Ética e Área de Compliance Regulatório: responsáveis pela gestão e atualização desta Política;
• Head de Compliance Regulatório e Gerente de Ética: responsáveis pela revisão desta Política;
• Diretoria Executiva: responsável pela aprovação desta Política.

PARTE II - CONTEÚDO

1. INTRODUÇÃO

Esta Política visa definir as responsabilidades, o escopo de atuação e as atribuições dos responsáveis pela execução das atividades relacionadas à função de Compliance, necessárias ao efetivo gerenciamento dos riscos de conformidade na Neon, que  atua de forma segregada da atividade de auditoria interna. 

Considera-se risco de conformidade a possibilidade de a instituição sofrer sanções legais ou  administrativas, perdas financeiras, danos de reputação e outros danos decorrentes de eventual descumprimento ou inobservância do arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das recomendações dos órgãos reguladores e entidades de autorregulação, bem como do Código  de Conduta e Ética da Neon.

2. ESCOPO DE ATUAÇÃO E RESPONSABILIDADES 

A área de Compliance da Neon atua com vistas a prevenir irregularidades e ilícitos e assegurar a adequação da instituição às determinações dos órgãos reguladores e entidades de autorregulação através da construção de mecanismos para a prevenção, identificação e mitigação de ações que possam incorrer em risco de conformidade. Neste sentido, a área de Compliance da Neon está estruturada nas seguintes frentes:

2.1. ÉTICA

• Monitorar e controlar riscos de reputação e corrupção.
• Conscientizar colaboradores sobre riscos de conformidade.
• Atuar no Canal de Denúncias da Neon e divulgar relatório semestral.
• Manter políticas de Compliance, manuais e regimentos atualizados.
• Aculturamento interno e para terceiros sobre Ética e Código de Conduta, com treinamento anual.
• Elaborar relatórios sobre resultados da função de conformidade.

2.2. REGULATÓRIO

3. GOVERNANÇA E COMUNICAÇÃO COM A DIRETORIA EXECUTIVA 

A área de Compliance da Neon está estruturada nas frentes de Ética e Regulatório, atuando de  forma autônoma e independente e realizando reporte direto à Diretoria Executiva, que deve (i) garantir a gestão, continuidade efetividade desta Política, bem como sua disseminação; (ii)  garantir a atuação independente da área de Compliance da Neon, necessária ao cumprimento  de suas atividades e atribuições; (iii) assegurar a alocação de recursos suficientes e adequados  para o desenvolvimento das atividades de conformidade; (iv) manter segregação entre as  funções de Compliance e Auditoria; e (v) atuar tempestivamente em não conformidades,  eventualmente aplicáveis à Neon. 

Os colaboradores responsáveis pelas atividades de Compliance estão autorizados ao acesso completo, livre e irrestrito a toda e qualquer informação e registro da Instituição para a condução efetiva de suas atribuições, bem como dispõem de recursos suficientes para o efetivo  funcionamento da área, contemplando seus sistemas de monitoramento, bem como  profissionais capacitados. 

Todos os colaboradores da instituição devem auxiliar os profissionais de Compliance no  cumprimento de suas responsabilidades, bem como conhecer e cumprir os regulamentos, leis,  normas e políticas externas e internas necessárias à execução de suas atividades. É de  responsabilidade de todos os colaboradores da Neon o conhecimento sobre os riscos inerentes  às suas atividades e identificar formas de mitigá-los.

4. PROGRAMA DE INTEGRIDADE 

Em atendimento à legislação de anticorrupção aplicável e visando garantir a eficácia da  governança corporativa da Instituição, o Programa de Integridade do Grupo Neon norteia todos os líderes, gestores e os colaboradores, promovendo diariamente a cultura de integridade e  disseminando a conduta ética por meio de políticas, orientações e exemplos.

O Programa de Integridade da Neon é sustentado pelos pilares da ética e da integridade e é composto pelas seguintes diretrizes: 

• Disseminação da cultura Neon dentro da Companhia; 
• Gestão recorrente de riscos dentro da Neon; 
• Estrutura, implementação e monitoramento contínuo das políticas internas e do Código de Conduta; 
• Canal de denúncia em vigor; 
• Gestão de relacionamento com terceiros; 
• Comunicação contínua e treinamentos; 
• Veracidade dos registros, documentos internos e demonstrações financeiras; 
• Apuração de denúncias e infrações; 
• Processo interno de Due Diligence, garantindo a segurança das relações da Neon com o mercado e com a sociedade; 
• Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (“PRSAC”), pautada em  critérios ESG; e 
• Estrutura interna compatível com as necessidades de atendimento à legislação  aplicável. 

A Alta Administração da Neon está continuamente engajada com o Programa de Integridade, de  forma visível e inequívoca, com vistas a prevenir todas as formas de corrupção. 

4.1. CORRUPÇÃO E CONFLITO DE INTERESSES 

A Neon entende como conflito de interesses a situação gerada pelo confronto entre interesses públicos e privados, que possa comprometer o interesse coletivo ou influenciar de maneira  imprópria o desempenho da função pública. O Conflito de Interesse ocorre quando se dá  preferência a um interesse secundário no resultado de determinada ação. 

Com vistas a manter um ambiente robusto e focado na mitigação de riscos, fortalecendo  continuamente sua cultura e controles internos, de forma a prevenir conflitos de interesse,  corrupção e outros atos lesivos à Administração Pública, a Neon reforça seu compromisso com  a ética e a integridade junto aos Reguladores, aos seus colaboradores, clientes e à sociedade  brasileira. 

Este capítulo consolida as melhores práticas internas e externas de ética e integridade,  relacionadas à prevenção da corrupção e a outros atos lesivos à reputação da instituição. Desta  forma, é estritamente proibido: 

• Oferecer facilitações/suborno ou pagamentos diretos ou indiretos a qualquer  funcionário público, Agente Público, representante direto ou órgão governamental com  intuito de obter algum tipo de vantagem pessoal ou para a Neon; 
• Aceitar que a Neon seja o meio de pagamento de facilitações, subornos, pagamentos  ilícitos para qualquer funcionário público, representante direto ou órgão  governamental; 
• Expor a imagem da Neon com relação a qualquer decisão pessoal que envolva doações  políticas ou qualquer vinculação político partidária; 
• Não agir de forma honesta e transparente a fim de prevenir todas as formas de  corrupção; 
• Deixar de informar para a Neon qualquer situação de conflito de interesses, por  exemplo, contratação de empresas de amigos, parentes ou outras partes relacionadas;  e 
• Ter relacionamentos que gerem conflito de interesses ou coloquem em risco os  interesses da Neon. 

5. CANAL DE DENÚNCIAS 

Em respeito aos colaboradores e terceiros, em linha com o compromisso da Neon com a  integridade, honestidade e transparência na condução das atividades e negócios, a Neon  disponibiliza um Canal de Denúncias externo para recebimento de não conformidades. 

É obrigação dos colaboradores e terceiros comunicar ao Canal de Denúncias qualquer  contravenção ou perigo de contravenção de leis, normas, regulamentos internos ou exigências  de entidades reguladoras.  

As denúncias são mantidas em total confidencialidade, feitas de forma anônima e não haverá, em nenhuma hipótese, retaliação ao denunciante, pela utilização do canal. 

O acesso ao Canal de Denúncias deve ser amplamente divulgado aos colaboradores e terceiros. As denúncias podem ser realizadas pelo telefone 0800-591-4106 (segunda a sexta das 09h às  19h) ou por meio do site www.canaldedenuncias.com.br/neon. 

É fundamental agir com responsabilidade ao efetuar relatos ou denúncias, que devem ser  consistentes, detalhadas e verídicas. Além de conterem esses detalhes, os denunciantes são  encorajados a enviarem também evidências das alegações por eles trazidas até o Canal. 

Em 2023, com base na Lei 14457/22, foi ampliado o escopo de atendimento das denúncias do  Canal, para acolher também situações de violência doméstica, sendo possível uma colaboradora relatar casos de violência que tenham ocorrido fora do ambiente de trabalho. 

Para estes casos, a tratativa será feita com acolhimento, esclarecimento sobre os direitos da  mulher e, se favorável, direcionamento às autoridades, além dos mecanismos internos já conhecidos como convênio médico e "Programa Alô Cafuné", que disponibiliza psicólogos e  advogados para os colaboradores e seus familiares. 

A Neon disponibiliza o e-mail etica@neon.com.br para que os colaboradores e terceiros possam encaminhar quaisquer dúvidas ou processos, de cunho confidencial, relacionados a este documento.

Data: novembro/2024