POLÍTICA DE COMPLIANCE DO GRUPO NEON

Esta Política tem por objetivo a (i) disseminação da prática e cultura de Compliance na Companhia, e (ii) delimitação a função de conformidade no Grupo Neon.

Esta Política aplica-se ao Grupo Neon, sendo única para o conglomerado conforme normativos aplicáveis, seus administradores, sócios e colaboradores, ainda que estagiários e terceirizados que eventualmente venham a ser contratados ou que de outra forma o representem.

BCB: Banco Central do Brasil.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Grupo Neon, Companhia ou Instituição: Neon Pagamentos S.A. em conjunto com as empresas do conglomerado prudencial conforme definido pelo Banco Central do Brasil.

Programa de Integridade: conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, –para prevenir, detectar e sanar possíveis irregularidades e atos ilícitos, fomentando a cultura de integridade no ambiente organizacional.

Risco de Conformidade: Possibilidade de sofrer sanções legais ou administrativas, perdas financeiras, danos de reputação e outros danos, decorrentes de descumprimento ou falhas na observância do arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das recomendações dos órgãos reguladores e dos códigos de autorregulação aplicáveis.

Risco de Reputação: Risco de perdas resultantes do dano de uma exposição negativa da instituição em mídias tradicionais e sociais, em contraposição às expectativas de seus públicos.

Risco de Corrupção: Conjunto de riscos potenciais e análises que determinem a priorização de frentes para desenvolver e implementar estratégias de mitigação eficientes contra a corrupção dentro da instituição ou que a envolva de qualquer maneira.

Esta Política estabelece as diretrizes de conduta, ética e conformidade do Grupo Neon e seus colaboradores com regulamentos internos e externos, a forma como conduzimos nossas decisões, direcionamos nossas atividades e reportamos incidentes éticos e regulatórios, reforçando o modelo de atuação íntegra e transparente.

As áreas de conformidade têm, na Companhia, suas atividades inteiramente segregadas da função de auditoria interna e devem ser, também, auditadas. As equipes responsáveis pela conformidade terão metas apartadas das áreas de negócio do Grupo Neon.

A atividade de conformidade deve receber da Diretoria recursos e pessoal suficientes e adequados, além de acesso à informação para o desenvolvimento das atividades de conformidade com independência, de forma segregada ao negócio e auditoria. A Diretoria deve, também, atuar tempestivamente se identificar qualquer não conformidade.

Os riscos de Conformidade, Reputação e Corrupção devem ser controlados e reportados periodicamente à Diretoria Executiva do Grupo Neon. Relatórios periódicos devem ser produzidos e enviados internamente para ciência, além de armazenados à disposição do BCB.

Deve ser feito aculturamento interno e a prestadores de serviços relevantes constantemente, mantendo-se também documentos corporativos atualizados. Todas as equipes e colaboradores devem passar por treinamento obrigatório anual a respeito do tema de conformidade.

A equipe auxilia a Diretoria e equipes quanto à (i) aderência do Grupo Neon ao arcabouço legal, à regulamentação infralegal e às recomendações dos órgãos de supervisão, inclusive aos novos produtos ou serviços propostos pelas demais áreas do Grupo Neon; (ii) mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação de riscos e a disseminação de cultura; e (iii) comunicação com reguladores e outros stakeholders de forma contínua e sempre que for verificada a ocorrência ou indícios de violação de legislação, entre outras atividades relevantes.

As equipes e, principalmente, gestores, devem cumprir as regulamentações, implementar novos normativos no prazo definido pelo regulador, bem como analisar os seus processos em busca de riscos de Conformidade, Reputação e/ou Corrupção e informar à área de conformidade caso seja identificado qualquer risco.

A Neon reforça seu compromisso com a ética e a integridade junto aos Reguladores, aos seus colaboradores, clientes e à sociedade brasileira.

Este capítulo consolida as melhores práticas internas e externas de ética e integridade, relacionadas à prevenção da corrupção e a outros atos lesivos à reputação da Companhia. Desta forma, é estritamente proibido:

• Oferecer facilitações/suborno ou pagamentos diretos ou indiretos a qualquer funcionário público, Agente Público, representante direto ou órgão governamental com intuito de obter algum tipo de vantagem pessoal ou para a Neon;
• Aceitar que o Grupo Neon seja o meio de pagamento de facilitações, subornos, pagamentos ilícitos para qualquer funcionário público, representante direto ou órgão governamental;
• Expor a imagem da Neon com relação a qualquer decisão pessoal que envolva doações políticas ou qualquer vinculação político partidária;
• Não agir de forma honesta e transparente; e
• Deixar de informar para o Grupo Neon qualquer situação de Conflito de Interesses; ▪ Ter relacionamentos que gerem Conflito de Interesses ou coloquem em risco os interesses da Neon.

Em respeito aos colaboradores e terceiros, em linha com o compromisso do Grupo Neon com a integridade, honestidade e transparência na condução das atividades e negócios, o Grupo Neon disponibiliza um canal externo para recebimento de denúncias de não conformidades.

As denúncias são mantidas em total confidencialidade, feitas de forma anônima e não haverá, em nenhuma hipótese, retaliação pela utilização do canal. As denúncias podem ser realizadas pelo telefone 0800-591-4106 (segunda a sexta das 09 às 19h) ou por meio do site www.canaldedenuncias.com.br/neon.

A Neon disponibiliza o e-mail etica@neon.com.br para que os colaboradores e terceiros possam encaminhar quaisquer dúvidas, de cunho confidencial, relacionados a ética e integridade.

É fundamental agir com responsabilidade ao efetuar relatos ou denúncias, que devem ser consistentes, detalhados e verídicos.

Em atendimento à legislação anticorrupção aplicável e visando garantir a eficácia da governança corporativa da Instituição, o Programa de Integridade do Grupo Neon norteia todos os líderes, gestores e os colaboradores, promovendo diariamente a cultura de integridade e disseminando a conduta ética por meio de políticas, orientações e exemplos.

O Programa de Integridade do Grupo Neon é sustentado pelos pilares da ética e da regularidade e é composto pelos seguintes princípios:

• Disseminação da cultura Neon dentro da Companhia;
• Gestão recorrente de riscos dentro do Grupo Neon;
• Estrutura, implementação e monitoramento contínuo das políticas internas e do Código de Conduta;
• Canal de denúncia em vigor;
• Gestão de relacionamento com terceiros;
• Comunicação contínua e treinamentos;
• Veracidade dos registros, documentos internos e demonstrações financeiras; ▪ Apuração de denúncias e infrações;
• Estrutura interna compatível com as necessidades de atendimento à legislação aplicável.

A Alta Administração do Grupo Neon está continuamente engajada com o Programa de Integridade, de forma visível e inequívoca, a fim de prevenir todas as formas de corrupção.